天润乳业昨日晚间公告称，公司因发行可转债遭上交所问询，要求就募投项目必要性、融资规模、公司业绩及经营情况、收购新农乳业、财务性投资等多方面的问题予以说明。

7月13日，天润乳业发布预案，即拟发行可转换为A股股票的公司债券，募资总额不超9.9亿元。其中，用于“年产20万吨乳制品加工项目”7.12亿元、“补充流动资金”2.78亿元。

据悉，募投项目建成且达产后，预计内部收益率为15.8%。为此，上交所要求天润乳业说明:募投项目与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异；实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过募资总额的30%，是否存在置换董事会前投入的情形；融资规模是否具有合理性。

新增产能是否存消化风险？

据了解，“年产20万吨乳制品加工项目”的主要产品为百利包、常温枕奶、常温砖奶、常温杯酸奶、高端巴氏奶。不过，天润乳业现有产能29.03万吨，除此次募投项目外还有其他新增规划产能25万吨。

此次募投项目由公司控股子公司天润科技具体实施，天润乳业直接持有天润科技96.80%的股权，公司拟通过借款的方式实施募投项目，天润科技的其他股东不提供同比例借款。

上交所要求天润乳业说明:此次募投项目产品与公司现有产品的联系与区别，新增产能的合理性，产能消化的具体措施、是否存在产能消化风险；由控股子公司负责实施此次募投项目的主要考虑，其他股东是否与控股股东、实际控制人存在关联关系，其他股东不提供同比例借款的原因及合理性；公司主营业务是否符合国家产业政策要求，公司及控股、参股子公司是否存在房地产业务。

需要指出的是，天润乳业曾在2019年、2021年通过融资投资相关项目。2019年，天润乳业曾通过配股募资4.37亿元，用于“日产40吨奶啤改造项目”、“3000头规模化奶牛示范牧场建设项目”和补充流动资金及偿还银行贷款；2021年8月，上述募投项目结项，将节余的募资用于永久补充流动资金。

2021年12月，天润乳业向特定对象发行股票募集资金5.56亿元，用于“1万头规模化奶牛示范牧场建设项目”和补充流动资金。截至2023年3月，已使用资金4.11亿元，项目预计在2023年9月达到预定可使用状态。

针对上述项目的进展情况，上交所要求天润乳业说明:这些项目能否如期达到预定可使用状态；永久补流前后实际用于非资本性支出的比例情况。

是否与主要自然人供应商存在关联关系？

预案显示，2020 -2022年以及2023年1-3月，天润乳业主营业务实现收入分别为17.68亿元、21.09亿元、24.10亿元和6.31亿元，呈现持续增长趋势；毛利率出现波动且低于同行业平均水平，分别为21.37%、16.36%、17.91%和20.01%。此外，公司经销占比分别为89.88%、89.13%、89.90%和87.38%，其中自然人经销商收入占公司经销收入的比例超过40%；疆外销售收入占比分别为36.35%、38.74%、43.04%和40.64%，呈现持续增长态势。

上交所要求天润乳业说明:公司未来收入增长是否存在可持续性；公司与经销商合作是否稳定，自然人经销商客户占比较高是否符合行业惯例；公司疆外销售收入占比持续上升的原因及合理性；各类主要产品毛利率的变化原因以及公司毛利率低于同行业平均水平的合理性。

据悉，天润乳业主要产品包括UHT奶系列、乳饮料系列、酸奶系列等。而原材料中原料奶包括内部原料奶和外购原料奶，公司存在向自然人采购或农户采购生鲜乳和饲草料的情形。公司运费主要列示为合同履约成本，期内运费分别为0.81亿元、1.24亿元、1.49亿元和0.37亿元。

上交所要求天润乳业说明:报告期内公司与主要自然人供应商的合作背景、采购产品及金额、结算模式及付款情况、是否存在关联关系或其他利益安排，向自然人采购的必要性及合理性，是否符合行业惯例；结合运费单价、运输半径等，分析报告期内运费与收入的匹配性。

值得注意的是，天润乳业拟现金收购新农开发、沙河建融持有的新农乳业100%股权，评估值3.26亿元。新农乳业主要从事制品加工销售、奶牛养殖、鲜牛乳收购及销售业务。上交所要求天润乳业说明:公司收购新农乳业的背景、交易对手方背景和标的基本情况，收购履行的信息披露及审议程序，收购最新进展情况；此次交易估值是否公允，收购对公司经营业绩可能带来的影响。

此外，针对应收账款坏账准备计提是否充分、存货持续增长以及存货周转率低于同行业平均水平的原因以及公司存货跌价计提是否充分等问题，上交所也要求天润乳业作出说明。

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