目前，从监管思路和市场需求来看，随着银行理财业务整改和转型、理财业务剥离的有序推进，未来理财产品发行的主力军将是逐渐规范成熟的理财子公司。但设立理财子公司必须满足一定的条件，这是部分银行无法满足的，因此其未来的理财业务发展将重点放在区域性合资理财子公司的设立和理财产品代销业务的推广上，将银行理财业务进行拆分。

近日有市场传言称，随着理财业务的整改和转型，以及理财公司建设的有序推进，未设立理财子公司的银行将无法新增理财业务，即锁定存量规模并逐步消化，但具体时间节点等细节仍不清楚。在资产管理新规过渡期结束之际，人们不得不深入思考其背后的含义以及银行理财业务的发展趋势。事实上，无论监管部门是否明确表示没有金融子公司的银行不能增加金融投资，仅从监管思路和市场需求的角度来看，金融子公司将是发行金融产品的主力军。但是，并不是所有的银行都可以设立理财子公司，那么自然的问题是，对于没有设立理财子公司的银行来说，未来的理财业务该何去何从？

1.为什么会有金融分证受限的传言？

1.通过理财开展银行理财业务，一直是监管政策的导向。

随着银行理财业务的快速发展，银行理财业务出现了经营不规范、投资者适当性管理不到位、信息披露不充分等诸多问题。基于影子银行的特点，在一定程度上干扰了宏观调控和风险防范效果。在此背景下，2018年4月，中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国证监会、国家外汇局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》号文件，规定“主营业务不包括资产管理业务的金融机构，应当设立具有独立法人资格的资产管理子公司，开展资产管理业务，加强公司风险隔离”。这是监管政策首次明确要求银行等金融机构设立理财子公司，理财子公司的设立符合新资产管理条例的统一监管规则。

之后，监管部门陆续出台了估值指引、销售管理办法、流动性风险管理办法等一系列监管文件，旨在进一步推动理财业务规范运作，加强理财业务风险防范。理财分监管政策和理财业务相关规定表明，设立理财子公司开展资产管理业务是转型发展的趋势，旨在打破刚性赎回，推动银行理财业务专业化经营。

2.财务管理的发展越来越成熟，加速财务管理转型的时候到了。

2021年是新资产管理条例颁布实施三周年。中国的金融子公司也经历了近两年的发展，发展逐渐步入正轨，成为中国银行业金融市场的重要参与者。

从理财子公司的设立和筹建来看，全国性银行基本实现了理财子公司的布局，在转型过程中发挥了引领作用。城市商业银行、农村商业银行、外资银行理财子公司的设立也不断推进。截至2021年8月底，已有29家银行理财子公司获批建设，其中银行理财公司25家，中外合资理财公司4家，已开业21家。大多数开放的国际泳联

从理财子产品的发展来看，产品的生存规模不断增大，产品种类逐渐丰富，理财子公司也在加快承接理财业务，逐渐成为理财市场的主力军。截至2021年6月底，理财公司存续规模已达10.01万亿元。自2019年第一家理财子公司成立以来，理财公司产品存续余额占各市场产品存续余额的比例呈明显上升趋势。理财公司存续产品占比从2019年末的3.42%达到38.80%，理财子公司产品规模不断扩大。固定收益是金融子公司的主要产品类型。但从每半年发行量的变化来看，金融子公司新发行的混合及权益类产品数量也呈现增加趋势，这意味着金融子公司正在逐步改变目前投资集中于固定收益类资产，向全市场转移的现状。

从财务管理的发展来看，组织架构和内部控制已经成熟，自主经营形成了良好的示范效应。一方面，大部分理财子公司的组织架构权责明确、运作规范、制衡有效，全面覆盖了前中后台的运营管理职能，能够保证各项业务的顺利开展。以中银理财为例，设立了市场与政策研究部、产品与系统RD部、销售部、信用评估与审批部等17个部门，同时设立了产品管理委员会、投资与决策委员会、运营估值委员会、风险管理与内控委员会等4个专业委员会。另一方面，大部分财富管理人的管理制度和业务流程日趋完善，围绕财富管理业务流程建立了募集、投资、管理、退出全流程的管理规章制度，能够支撑财富管理业务的发展。

就理财子公司发展而言，一方面，产品生存规模呈现增长趋势，意味着理财子公司成为资本市场重要的机构投资者；另一方面，各理财子公司都在跳出固定收益投资领域，扩大在权益市场的投资，不断丰富产品种类，能够满足客户日益多样化、复杂化的理财需求。与此同时，经过近三年的发展，理财子公司逐渐走向成熟和规范，已成立的理财子公司内部组织架构“精耕细作”，内控机制不断完善。在各部门的协同作用下，理财子公司的业务运营得到有序推进，对其他理财子公司的设立形成了良好的示范作用。总的来说，目前理财业务走在正轨上，监管可能会考虑进一步推进当时的理财业务专业化运作，即理财业务由银行融资。

行资管部门运营全面过渡向理财子运营的问题。可预见的是，后续无论是否出台确切的限制非理财子参与理财业务的政策，理财子都将是银行理财市场最为核心的参与机构。

二、哪些商业银行能够申请到理财子牌照？

1、成立理财子需要哪些条件？

根据上文，通过资管新规、理财新规等在内的一系列监管要求可以看出银行成立理财子公司的主要目的之一是实现风险、业务的隔离，助推银行理财子公司向真正的资管机构转型，这也是资管新规后明确的方向。那么成立理财子公司又需要哪些条件呢？

注册资本。《商业银行理财子公司管理办法》对商业银行发起设立理财子公司的准入条件进行了明确规定，其中第十一条要求“银行理财子公司的注册资本应当为一次性实缴货币资本，最低金额为10亿元人民币或等值自由兑换货币。”

业务规模。从已获批设立理财子公司的商业银行的理财规模来看，无论是全国性银行还是区域性城农商行，其在获批时理财业务规模均超过1000亿元，可以看出获批理财子公司的商业银行在当时条件下已经具备一定的资产管理规模，以支撑其后续设立的理财子公司的发展。如果参照此标准为准入门槛，可以引导中小银行逐步退出理财市场，为头部机构做大做强奠定市场基础，增强国内资管机构的市场竞争力，同时有利于降低监管成本，尤其是地方监管分局的监管压力，不过也易导致市场竞争不足等问题。如果将准入门槛降低，则可以促进市场差异化、多样化、自主化发展，当然也会出现中小银行资源支持不到位，理财业务专业化程度不足的问题。考虑到目前未申请理财子公司的商业银行整体理财规模现状，在结合市场的普遍共识，不排除理财规模门槛会设置在500亿以上的可能性。

组织架构。根据监管要求，理财子公司应遵循公司治理、风险管理、内部控制、从业人员和管理信息系统等其他准入条件，换句话说，既是要求母行在人才、科技、管理等方面较为成熟以支撑理财子公司的开业运营。具体来看，商业银行应设立理财业务专营部门，对理财业务实行集中统一经营管理；理财业务专营部门连续运营3年以上，具有前中后台相互分离、职责明确、有效制衡的组织架构。通过对部分商业银行获批成立理财子公司时其资管部门的组织架构发现，商业银行资管部门均为行内独立一级部门。此外，在部门组织架构上，各商业银行基本涵盖了营销管理、投研管理、风控管理、运营管理及综合管理5大板块。其中，理财规模较大的全国性商业银行在岗位设置上更为细化，如华夏银行设有专门的ESG投资团队，在人员配备上更为充足，大部分超过100人，整体上人岗匹配度较高；地方中小银行资管部门人员数量主要集中在50-100人之间，虽然人员量较大行偏少，但对比其理财规模来说相对合理，整体上能满足开业需要。

现有的理财子公司基本上脱胎于银行资管部，原有人员架构具有高度延续性，因此资管部门的设置也往往未经过多调整，被直接延续下来，这就要求商业银行目前资管部门的组织架构较为成熟，以支撑理财子公司后续的独立运营。

净值化转型程度。资管新规以来，打破刚兑，实现净值化转型已成为金融机构资产管理业务的重要改革方向。银行理财产品转向净值型既是一次脱胎换骨的改变，又是对金融机构自身综合能力的一次大考，只有尽快完成投资者教育，提升运营管理、投研等核心竞争力才能加速其资管业务的成功转型。通过梳理部分商业银行获批成立理财子公司时其净值产品占比可以看出，大部分银行主动适应新规要求，加强产品创新研发，不断丰富完善净值产品体系，在当时情况下其净值产品占比超过了全国银行整体净值产品占比，且净值产品占比随着时间的推移，比重逐渐增大。这些银行整体上符合监管对于业务层面的风险管理要求，预计未来净值化转型程度高的商业银行在其他条件也较为成熟的情况下获批成立理财子的可能性较高。

2、有多少商业银行能够满足相关条件？

通过梳理已成立理财子公司商业银行的当时情况，可以看出商业银行成立理财子公司的条件包含但不限于以下几点:理财子公司的最低注册资本为10亿元，因而对母行资本充足率有较高要求；理财业务规模较大；理财业务部门组织架构较为完整、合理，能支撑后续理财子公司的独立运营；净值产品占比逐步提升，净值化转型程度较高。基于此，再根据目前商业银行理财业务发展现状，下面我们将探讨还有哪些商业银行有机会成立理财子公司。

理财规模低门槛下有较多银行满足要求，高门槛下数量锐减

根据不完全统计，截止2021年上半年，未获批成立理财子公司商业银行的理财规模情况中，非保本理财规模超过1000亿元的城农商行有3家，超过500亿元的有17家，超过200亿元的有48家。

大部分城农商行资管部门组织形式较为符合监管要求，但人员配备上仍有所欠缺

根据监管要求，商业银行应设立理财业务专营部门，对理财业务实行集中统一经营管理以达成向子公司制的过渡。截止2021年上半年数据，通过梳理部分城农商行资管部门组织形式发现:31家银行中，有7家银行已成立单独的理财事业部，有21家银行资管部门为独立一级部门，此外，还有2家银行资管部门为非独立一级部门，有1家银行资管部门为二级部门。对于部门组织形式为一级独立部门特别是事业部的商业银行，能更好的解决商业银行目前内部理财业务多头管理的问题，实现理财业务的统一归口管理，进而优化理财产品开发及组合管理、产品销售等环节的风险管理和内部控制，有助于实现对理财业务的独立风险控制与指标管理，推动理财业务的规范化运作、专业化管理、精细化发展。可以看到大部分银行在组织形式发展上较为符合监管和行业发展要求。

然而，在部门人员配置上，大部分地方商业银行仍有所欠缺。截止2021年上半年，通过梳理上述部分城农商行资管部门人员配置情况，可以看到大部分银行资管部门人员数主要集中在10-30人之间，极少部门银行资管部门人数超过50人。参考已成立理财子公司商业银行当时的人员配备情况来看，50人以上的人员配备更能满足理财子的设立需求。在实现理财产品净值化之后，地方商业银行首先要考虑的就是如何提升自身的投研能力来赢得在市场上的核心竞争力，特别是在销售、运营、投研、风控等环节的运作管理上强化独立化、市场化和专业化，否则即便设立理财子公司也未必能够生存下来，而这一切的前提是实现人岗匹配。值得一提的是近期银保监会发布《理财公司理财产品流动性风险管理办法》要求，理财公司应当建立健全理财产品流动性风险管理制度与治理结构，指定专门部门和岗位、配备充足具备胜任能力的人员负责理财产品流动性风险管理，对商业银行投资及风控能力提出了更高的要求，就目前来说大部分中小银行还未达此要求。

大部分银行净值化转型程度较高，利于申请理财子

面对资管新规过渡期的倒计时，银行理财产品净值化转型提速明显。根据《中国银行业理财市场半年报告》，2021年上半年，理财产品存续规模为25.80万亿元，同比增长5.37%。其中净值型理财产品占比近八成，存续规模为20.39万亿元，相较于去年同期提高了23.9个百分点。数据显示，截止2021年上半年，据不完全统计，上述城农商行中，净值产品占比在80.00%(含)-90.00%之间的有21家，90.00%(含)-100.00%之间的有20家，部分城农商行净值产品占比已达100.00%。这部分银行严格按照资管新规、理财新规的相关要求，以确保在过渡期内完成理财业务转型为工作重点，稳妥有序推进存量理财资产规范整改，加大净值型理财产品发行力度，加快推进理财业务净值化转型工作，符合监管要求和发展趋势，利好其申报理财子公司。

数据显示，目前国内有143家公募基金公司，若参照于此，当前国内理财子公司数量还远远未达到。目前银保监会对于商业银行何时申设理财子公司，遵循的是由银行自主决定，成熟一家、批准一家的原则，因此当下仍是申领理财子公司牌照的较好窗口期。

3、不满足条件的商业银行是否还有其他方式谋求发展？

破局途径之一:联合区域机构，打造区域性金融平台

当前，合资理财子公司的成立模式主要是与已成立的理财子公司共同出资成立孙公司。从股权关系上来看，合资公司属于理财子公司的子公司，即银行的孙公司，严格来说并不是新生事物，更类似于传统的资产管理公司。截至2021年9月中旬，国内共有4家合资理财公司获批筹建，分别是中银理财与东方汇理合资成立的汇华理财、建信理财与贝莱德合资成立的贝莱德建信理财、交银理财和施罗德投资管理有限公司合资成立的施罗德交银理财、工银理财和高盛资产管理合资成立的理财子公司。

2021年3月，据相关媒体报道称，湖南省联社有关负责人在会议上表示，要争取监管政策支持，成立湖南农信理财子公司。但此中的问题在于，省联社不属于银行业金融机构，没有相关业务资质和牌照。因此，首先应当申请成立具有业务资质和牌照的机构，而目前讨论较多的方案有四种:成立统一法人的农商行；转型为金融服务公司；改制为金融控股公司；组建省农商联合银行。也就是说，省联社首先要整合区域力量，成立具有业务资质和牌照的统一法人机构，集中配置区域资源，提升经营管理合力和执行力，形成规模优势、提升整体实力，在此基础上，才有望获批成立理财子公司。

上述的借鉴意义在于，受自身规模、业务能力所限无法达到设立理财子公司相关要求的中小银行可以仿照此路径，整合区域内银行资源，由各个银行出资成立统一的法人机构，同时提升其综合实力、整体规模，迎合监管对于开展理财业务银行在资产规模、公司治理、风险管理、内部控制、业务能力和信息系统等方面的准入要求，并由此机构牵头成立理财子公司。与此同时，需要注意到的是，区域内银行业务或有交叉、竞争之处，成立合资机构必然将会导致各个银行意见不统一的情况发生，如何解决银行之间利益冲突将成为新的难题。

破局途径之二:大力发展理财产品代销业务

当前，中小银行除却合资成立理财子公司以外，还有一条重要途径可以拓宽:发展理财产品代销业务。事实上，如果“未设立理财子公司的银行将无法再新增理财业务”传闻属实，那后续无法成立理财子公司的银行如果想要继续拓展理财市场业务，那么可行性最高的方式或许就是发展理财产品代销业务。中小银行发展理财代销业务的好处在于:第一，进一步丰富了理财市场与客户之间的连接通道和连接方式，提升了理财市场的广度和深度，市场供需机制更为完善；第二，中小银行作为产品的代销方，可以对代销产品质量进行把关，挖掘产品要素信息，提升市场透明度，起到保护投资者的作用；第三，中小银行投研能力较弱，发展代销业务可以在有效规避自身能力短板的同时，共同分享理财资管市场新“蓝海”，充分利用客户资源，创造新的利润增长点。

三、该消息对银行理财会造成怎样的影响？

1、理财子的筹建和申请将加速

结合前文分析，理财子监管政策和理财业务的相关规定都表明设立理财子公司独立开展资管业务是转型发展的必然结果。一方面，理财子的设立推动银行理财回归资管业务本源，保护投资者合法权益，而且理财子是监管逐渐优化行业组织管理体系，促进理财业务规范转型的重要途径，因此，从政策角度，设立理财子公司是推动银行理财发展的重要方式；另一方面，理财子公司能够满足如今理财客户更多样化、更深层次的需求，对于优化银行产品结构、扩大市场份额、提升资产规模、突破业务屏障有举足轻重的作用。

伴随消息刺激，已获批建立银行理财子公司的银行将加速筹建工作。除大型国有银行理财子公司外，大多数银行理财子从筹建到开业阶段需要5-8个月时间，而目前尚有8家银行获得牌照但未开业的银行理财子公司，其中股份制商业银行占绝对多数，并且广银理财、浦银理财的获批时间距今已超过一年。因此，在消息的刺激下，这些已获取牌照的商业银行必将加快筹建理财子的速度。

同时，随着消息的出现，也将有更多的银行投入到理财子公司申请的快车道。过去两年半，银行机构申请理财子公司总体秉承了“成熟一家批准一家”的思路，因此只要符合监管标准的银行都有机会获批。而根据前文仍有部分满足条件的银行尚未设立理财子公司，因此，在消息的影响下，这些机构将以更快速度申请理财子公司牌照，获取稀缺资源，加速业务转型。

2、理财业务领域将逐步分化

未来中小型金融机构将进一步转向代销业务，深耕区域市场。2017年末，我国共591家银行业金融机构自主发行理财产品，随后在资管新规的影响下逐年减少，根据《中国银行业理财市场半年报告》数据，截止2021年6月，仅有325家银行业机构发行理财产品，这其中还重复统计了21家同时通过母行和理财子发行产品的机构，4年时间里共缩水接近一半。锐减的理财产品发行机构中，几乎全部是农村金融机构。2017年超过450家农村机构发行了理财产品，截止2021年6月该数字骤减至155家，占据所有退出银行机构的95%，农村金融机构的理财产品存续规模也在四年内从1.57万亿下降至1.05万亿。随着大型银行理财子公司加速抢占市场份额，自主发行理财产品的农村金融机构数量将加速下探。

从数据当中可以直观地看到中小银行正逐步退出理财产品发行市场，主要是因为中小型银行在发行净值型产品时面临自身体量限制、投研能力限制、资产投向限制等问题等多重困难。在此背景下，中小型城商行和农商行将热情转移到了产品代销，通过代销获取价值。根据《商业银行理财子公司管理办法》的相关要求，理财公司仅能代销本行理财公司的理财产品和他行理财公司的理财产品，而银行业金融机构可以对本行理财产品、他行理财产品、本行理财公司的理财产品、他行理财公司的理财产品进行代销。商业银行等银行业金融机构相比于理财公司在代销业务上仍然有赛道优势，中小型银行更是可以利用这一点，获取价值。

目前农村金融机构已经广泛开展理财代销业务，从参与数量来看，《中国银行业理财市场半年报告》显示，截至2021年6月共669家机构开展了银行理财代销业务，且数量还在逐步增加，增长量中大多数为中小型城农商行；从合作机构数量来看，代销合作机构数量领先的10家发行机构均为农村商业银行，其中合作的销售机构数量最高为90家，远高于大型银行，同时农商银行普遍存在相互代销产品，集合力量；从代销收入来看，目前已有农村金融机构在代销领域与大行竞争，在代销收入排名前50家的银行当中，有9家是农村商业银行，这9家农商行中多数集中在东部沿海地区，其中最大的代销业务收入超过了16亿元，最小的则为不足1亿元，从代销数量看最多的超过1800款，而最低的也有160款代销产品。

大型商业银行将充分发挥理财子公司在理财业务方面的展业优势，加快实施“资产管理+财富管理”双轮驱动发展策略。在财富管理方面，大型商业银行积极拓展财富管理业务，丰富自身理财产品货架，辅以代销他行理财产品满足投资者多元化的投资需求。以兴业银行为例，目前共代销银行理财2576款，其中代销恒丰银行理财产品最多，为364款，占比超过14%，从风险等级上看，接近90%的产品属于风险等级3级和4级，明显区别于其自发产品均为低风险固定收益类产品的特征。

在资产管理方面，大型商业银行提高自身资产配置能力，一方面广泛布局固收类、固收+、混合类、权益类产品，另一方面通过差异化战略形成自身的市场壁垒占据市场空间。相较于大型国有银行理财公司“多而全”的产品种类，股份行、城商行等银行理财公司的产品线更突出差异化的战略定位；相比于中资理财子公司发行的产品以低风险的固收，“固收+”产品为主，中外合资理财子公司依靠其强大的投研能力和丰富的基金管理经验，发行产品更加激进。随着更多理财子公司参与到理财市场的充分竞争当中，差异化竞争趋势将更加显现。

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